Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Yönetmelikte Değişiklik

 

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından hazırlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik 9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı.

 

Yönetmelik ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) olarak değiştirilmekle birlikte genel kurul toplantılarının işleyişine ilişkin birçok yeni düzenleme getirildi.

 

-Tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.

 

Yönetmelik’in 14. maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik uyarınca tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında, toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.

 

Yönetmelik’in 26. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunluğunun devam etmektedir.

 

Genel kurul vekâletnamelerinin sadece noter onaylı olması zorunluluğu getirilmiştir.

 

Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

 

Değişiklik öncesinde halka açık olmayan şirketlerin gerek nama gerek hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin vekilleri tarafından temsil edilmelerinde vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirkülerinin vekâletnameye eklenmesi mümkün iken; Yönetmelik’in 18. maddesinin 7. fıkrasında yapılan değişiklik ile bu olanak kaldırılmıştır.

-Bakanlık temsilcisi başvurularının MERSİS üzerinden elektronik ortamda, ayrıca pay sahiplerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle yapılması imkânı tanınmıştır.

 

Yönetmelik’in 35. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruların fiziki ortamda veya MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yapılabileceği düzenlenmiştir.

 

Ayrıca, (i) yönetim kurulunun mevcut olmadığı, (ii) yönetim kurulu toplantı nisabının oluşması imkânının bulunmadığı, (iii) münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının istendiği durumlarda pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçe ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesinin istenmesi imkânı tanınmıştır.

 

-Tek pay sahipli anonim şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.

 

Yönetmelik’in 32. maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklik uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.

 

Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

 

a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

 

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

 

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

 

d) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

 

Bu Yönetmelik ile yapılan değişiklik uyarınca, yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.